Türkiye’nin en modern limanlarından biri olan ve 1,5 milyon konteyner elleçleme kapasitesine sahip, mülkiyeti yüzde 49’u halka açık olan PETKİM bünyesinde bulunan PETKİM Limancılık AŞ’nin (PETLİM) SOCAR’a 172 milyon dolara devri geçtiğimiz hafta kamuoyuna yansıdı. KAP’a da devir konusunda açıklama yapıldı. 2015’te 1 milyar dolar değer biçilen limanın 10 yılda neden bu kadar değer kaybıyla hâkim ortağın kontrolüne geçtiği merak ediliyor.
Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) konuyla ilgili olarak yapılan açıklamanın en dikkat çeken bölümü şöyle:
“Şirketimiz Yönetim Kurulunun 30.06.2025 tarihli kararına istinaden, Şirketimizin PETLİM‘de sahip olduğu hisselerinin tamamı SOCAR Aliağa Liman İşletmeciliği A.Ş.’ye (“SOCAR Terminal”) satılmış ve devredilmiştir. Bu işlem için PETLİM‘in %100 hisselerinin şirket değeri, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından lisanslandırılmış 3. kişi bağımsız değerleme şirketi DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.‘nin (Deloitte) hazırladığı ekte özeti bulunan değerleme raporu ile belirlenen değer ve üzerine eklenen primi ifade eden toplam 172 milyon ABD doları olarak belirlenmiştir. (Bu tutarın Şirketimize ait %93,47 oranındaki hisseye karşılık değeri 160 milyon ABD dolarına tekabül etmektedir). PETLİM‘in net borç pozisyonu düşüldükten sonra şirketimizin PETLİM‘deki hisselerine tekabül eden öz sermaye değeri, 29,910,400 ABD doları belirlenmiş ve bu rakam şirketimize nakit olarak ödenmiştir. Bu işlem sonucunda şirketimizin 30.06.2025 finansal tablolarında yaklaşık 170 milyon ABD doları net borç iyileşmesinin bu işleme özel olarak sağlanacağı beklenmektedir.”
PETKİM’in en değerli varlığı olan liman devrinden önce de 7 fabrikasının duruşu geçtiğini ve üretim kapasitesinin düşürüldüğüne bu köşede defalarca dikkat çekmiş, bu gidişle bu stratejik kurumun kapanacağını vurgulanmıştım.
PETKİM ile STAR Rafinerisi/SOCAR arasındaki PETLİM liman devri (2025) ilişkili taraf işlemleri kapsamında gerçekleşmiş durumda. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) 6362 sayılı ve ilgili SPK tebliğleri, halka açık şirketlerin hâkim ortaklarıyla yaptıkları büyük ölçekli işlemlerin adanmışlık ilkesi (arma-length principle) gereği piyasa koşullarına uygun olmasını ve şirketin çıkarlarını zedelememesini zorunlu kılıyor. Ayrıca, bir yıl içinde şirketin mali tablolarında belli bir oranı aşan tutardaki ilişkili taraf işlemleri için yönetim kurullarının adil ve makul olduğuna dair karar alması ve bunu şeffaf bilgiler ile KAP açıklaması gerekiyor. Zira bu noktada bazı önemli soru işaretleri söz konusu…
PETKİM, SOCAR tarafından kontrol edilen bir anonim şirket olarak, hâkim- bağlı şirket ilişkisine tabi konumda. TTK mad.202 hükmü uyarınca, hâkim ortak (SOCAR), bağlı şirketini (PETKİM) kendi ya da üçüncü bir kişinin (örneğin başka bir grup şirketinin) yararına hukuka aykırı şekilde zarar uğratacak kararlar almaya zorlayamaz. Eğer bağlı şirket, hâkim ortağın yönlendirmesiyle bir işlem yapıp zarar görürse, bu zararın en geç yılsonuna kadar fiilen giderilmesi veya yapılan işlemin karşı ediminin uygun şekilde sağlanması gerekir; aksi takdirde bağlı şirketin azınlık pay sahipleri hâkim ortaktan tazminat talep edebilir.
PETKİM’in “Özelleştirme Şartnamesi” ve “Altın Hisse İmtiyazları” da bu konuda önemli detaylar içeriyor. PETKİM’in 2008’deki blok satışına ilişkin “Özelleştirme Şartnamesi” kamuya tam açık olmamakla birlikte, kritik bazı hükümler içerdiği biliniyor. Örneğin, devletin elinde kalan “C Grubu İmtiyazlı Pay” konmasının amacı, ülkenin petrokimya kapasitesinin korunması, stratejik kararların denetlenmesi gibi hususlar sebebiyledir.
PETKİM’in ‘Esas Sözleşmesi’nde “C Grubu (altın)” paya verilen imtiyazlar arasında, şirket fabrikalarının üretim kapasitesinde %10’dan fazla azaltmayı öngören kararların altın hisse sahibinin onayına tabi olduğu açıkça yazılmıştır. Ayrıca şirketin varlık satışı, birleşme, bölünme, tasfiye gibi hayati kararlarında da C grubu temsilcisinin olumlu oyu şarttır. Bu hükümlerin amacı, PETKİM’in stratejik bütünlüğünü ve üretim gücünü korumaktır. Ne var ki, son yıllarda yaşananlar bu imtiyazların etkin kullanılıp kullanılmadığı konusunda soru işaretlerine sebep olmuştur.
Örneğin PETKİM, 2022’de fiilen üretim kapasitesinin %10’dan fazla düşmesine yol açacak kararlar (bazı fabrikaların duruşu) almıştır. Her ne kadar bu duruşlar “geçici” ve teknik nedenli olsa da sonuç itibarıyla PETKİM’in tüm tesislerinde toplam kapasite kullanımının %97’den %58’e gerilediği bir süreç yaşanmıştır. Bu kararlar kapasitenin yaklaşık yarısının âtıl kalması demektir. Altın hisse temsilcisi bu süreçte nasıl bir tutum almış, kapasite düşüşünün kalıcı hale gelmemesi için ne gibi tedbirler önermiştir? Bu soruların cevabı bilinmiyor.
Benzer şekilde PETLİM Limanı satışı da özelleştirme sonrası devralınan önemli bir varlığın yeniden kamu denetiminden çıkması anlamına gelir. Sonuçta SOCAR, %51 oranında sahip olduğu PETKİM varlığını, %100 kontrol ettiği bir şirkete aktarmıştır. SOCAR, PETKİM’i devralırken bir rafineri kurup PETKİM’i besleyeceğini taahhüt etmiş ve bunu yerine getirmiştir; ancak entegre çalışmayı sürdürmek de aynı ölçüde önemlidir.
Eğer PETKİM entegrasyon hedefine aykırı biçimde kapasitesini düşürüyor veya varlıklarını elden çıkarıyorsa, bu durum Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın (ÖİB) onaylaması gereken bir strateji değişikliğidir. Özelleştirme Yüksek Kurulu kararları genellikle altın hisse temsilcisine bu tip konularda yetki verir. Dolayısıyla PETKİM-Star Rafineri ilişkilerindeki bozulma veya PETKİM’in liman gibi kritik bir varlığı satması, kamu yararı boyutuyla açıklanmaya muhtaç bir durumu ortaya çıkarmaktadır.
PETKİM’de devlete ait “C Grubu” imtiyazlı payın temsilcisi, yönetim kurulunda toplantı ve karar yeter sayılarında kritik rol oynar. ‘Esas Sözleşme’ye göre Petkim Yönetim Kurulu kararları en az 5 olumlu oyla alınır ve aşağıdaki konularda kararın geçerli olabilmesi için “C Grubu” üyenin olumlu oyu şarttır:
(a) Altın hisse imtiyazlarını etkileyecek esas sözleşme değişiklikleri,
(b) nama yazılı pay devrinin onayı,
(c) vekâletname biçimi,
(ç) herhangi bir fabrikanın kapasitesinde %10’dan fazla azaltma kararı,
(d) şirketin yeni şirket kurması/ortak olması, birleşme, bölünme, nevi değişikliği, feshi ve tasfiyesi.
Görüldüğü üzere (ç) ve (d) bentleri, PETKİM’in üretim ve varlık yapısına ilişkin önemli kararlar ile koruma sağlamaktadır.
PETKİM ile STAR Rafinerisi arasındaki ilişkilerde yaşanan bu gelişmeler altın hisse temsilcisinin rolünün sorgulanmasına yol açmıştır. Örneğin; PETKİM’in bazı üretim tesislerini durdurma noktasına gelmesi ve üretim kapasitesinin belirgin biçimde düşmesi, teknik olarak altın hissenin onayını gerektiren kararlar kapsamına giriyor. Dolayısıyla “Yönetim Kurulu” bu duruş kararlarını alırken altın hisse üyesinin onay verdiği anlaşılmaktadır. Zaten kamuya da aksi yönde herhangi bir veto bilgisi yansımamıştır. Eğer altın hisse temsilcisi bu kararlara onay verdiyse, kamu adına nasıl bir değerlendirme yaptığı önem kazanmaktadır.
Doğala olarak kamuoyu ve bizler de PETKİM gibi ülke sanayisi için kritik bir şirketin üretimi kısarken devlet temsilcisinin neden itiraz etmediğini sorgulamaktadır. Benzer şekilde PETLİM limanı satışında da altın hisse temsilcisi onayı aranmıştır. Satış işlemi gerçekleştiğine göre temsilci buna da “evet” demiştir.
Bu noktada şu ihtimal belirmektedir: Altın hisse temsilcisi, PETKİM yönetiminin getirdiği tüm önerilere şirketin çoğunluk sahibiyle uyumlu şekilde onay vermiş, kamunun özel çıkarlarını aktif şekilde savunmamıştır. Eğer durum böyleyse, altın hisse mekanizmasının çalışmadığı anlaşılmaktadır.
Özetle 10 yıl önce bir milyar dolar değer biçilen ve %30 Goldman Sachs’a 300 milyon dolar bedel ile satılan ve 2014-15 tarihlerinde 450 milyon dolar yatırım bedeline sahip PETKİM’e ait PETLİM limanın 11 yıl sonra nasıl 172 milyon dolar bedel biçildiği izaha muhtaç bir durum.
Değerleme raporunu hazırlayan Deloitte (DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.) tarafı da bir açıklama yaparsa yayınlamaya hazırım. Zira bu konuda da SOCAR’ın bir açıklama yapmayacağına eminim. Umarım beni açıklama yaparak mahcup ederler. PETKİM’in en değerli varlığının elinden alınması ise şirketin gözden çıkarıldığının en önemli işareti. Yıllardır yazdıklarımdan haklı çıkmaktan da son derece üzgünüm…
YAZININ TAMAMINI OKUMAK İÇİN TIKLAYIN
Yazarın Diğer Yazıları
Bu gönderi kategorisi hakkında gerçek zamanlı güncellemeleri doğrudan bildirim almak için tıklayın.
